easyJet passa ad Apollo: l'accordo da 5,7 miliardi di sterline e il nodo delle regole europee

Il consiglio di amministrazione di easyJet ha raccomandato all'unanimità l'offerta in contanti presentata da Apollo Global Management, che valuta il capitale della compagnia britannica attorno a 5,7 miliardi di sterline. La cifra corrisponde a 715 pence per azione, come riportato da Aviation Business News, e arriva a poche ore dal passo indietro di Castlelake, il fondo di Minneapolis che aveva aperto la partita alla fine di maggio.

Il dettaglio che rende l'operazione diversa dalle solite acquisizioni di private equity riguarda la struttura proprietaria. Apollo non potrà detenere la maggioranza della nuova capogruppo, perché la normativa europea impone che le compagnie aeree che operano nel mercato interno restino sotto proprietà e controllo effettivo di soggetti UE. Il tetto fissato è del 49,9%. Attorno a quel numero si gioca la parte più delicata del dossier, e anche la ragione per cui il titolo continua a trattare sotto il prezzo di offerta.

I termini dell'offerta e il veicolo di acquisizione

L'acquisizione passerà attraverso Eagle Bidco, una società indirettamente controllata da fondi gestiti da Apollo, e verrà perfezionata con uno scheme of arrangement approvato dal tribunale, la procedura standard nel Regno Unito per portare fuori dal listino una società quotata. Aviation Business News precisa che il documento con i termini completi, le istruzioni di voto e il calendario delle assemblee è atteso entro 28 giorni dall'annuncio dell'offerta ferma, salvo proroghe concesse dal Takeover Panel.

Il prezzo incorpora un premio dell'81% rispetto ai 394 pence di chiusura del 28 maggio, ultima seduta prima che l'interesse di Castlelake diventasse pubblico. Sempre secondo la ricostruzione della testata britannica, l'offerta di Apollo supera di 25 pence la proposta finale del rivale, ferma a 690 pence.

Il sostegno della famiglia fondatrice è già formalizzato. Il concert party guidato da Sir Stelios Haji-Ioannou, che comprende Clelia e Polys Haji-Ioannou e i veicoli easyGroup Holdings ed easyGroup Ltd, ha assunto un impegno irrevocabile su 116.061.871 azioni, circa il 15,31% del capitale, come riportato da AeroTime. L'impegno resta valido anche nel caso emergesse un'offerta concorrente più alta. Gli amministratori che detengono azioni, per un totale di 427.767 titoli pari allo 0,06%, hanno anch'essi aderito.

Nella nota diffusa al mercato, Stelios ha parlato di intenzioni strategiche che mirano a generare più crescita, aggiungendo che la famiglia intende restare investita come azionista di lungo periodo. L'amministratore delegato Kenton Jarvis, citato dalla CNBC, ha detto di accogliere l'impegno di Apollo verso l'azienda e le persone che la compongono, e ha definito l'esperienza del fondo nel settore aeronautico un elemento di forza per il partner.

Come Apollo ha superato Castlelake in cinque mosse

La cronologia dell'operazione, ricostruita da AeroTime sulla base delle comunicazioni al mercato, aiuta a capire quanto la valutazione si sia mossa in due mesi. Castlelake rende pubblico il proprio interesse il 29 maggio 2026. easyJet definisce l'approccio "altamente opportunistico", riferimento diretto alla debolezza del titolo in quel momento. Il board respinge tre proposte successive, a 560, 600 e 625 pence per azione. La quarta era a 650 pence, presentata il 23 giugno e respinta anch'essa.

Il 5 luglio il board comunica che la quinta proposta, 690 pence per una valutazione intorno ai 5,5 miliardi di sterline, è a un livello che sarebbe disposto a raccomandare agli azionisti. Quell'apertura dura cinque giorni. Il 10 luglio easyJet comunica di aver raggiunto un accordo di principio con Apollo a 715 pence e di non essere più orientata a raccomandare la proposta di Castlelake. La compagnia chiede poi al Panel on Takeovers and Mergers di spostare la scadenza del fondo di Minneapolis dal 3 al 7 agosto, allineando i due calendari.

Il 6 agosto Castlelake dichiara di non intendere presentare un'offerta, ringraziando board e management senza indicare motivazioni. La dichiarazione ricade sotto la Rule 2.8 del codice britannico, che di norma impedisce il ritorno per sei mesi. Il fondo si è però riservato di superare quel vincolo in quattro circostanze, tra cui l'annuncio di un'offerta ferma da parte di un terzo, indicato nel comunicato come possibilmente Apollo. Quella condizione si è verificata. AeroTime segnala che Castlelake deteneva 16.241.494 azioni easyJet, circa il 2,14% del capitale, quando il suo interesse è emerso, e che al momento non ci sono indicazioni di un rientro nella partita.

Il vincolo europeo su proprietà e controllo

easyJet detiene certificati di operatore nel Regno Unito, in Austria e in Svizzera, come ricorda Skift. La licenza austriaca, easyJet Europe, è ciò che consente al gruppo di operare voli intracomunitari dopo la Brexit, e vale solo se la compagnia resta a maggioranza in mani europee. Perdere quel requisito significherebbe perdere i diritti di traffico dentro il mercato unico, cioè la parte più redditizia del network.

La soluzione disegnata da Apollo prevede che i fondi del gestore americano non superino il 49,9% della nuova capogruppo, indicata come Topco nei documenti dell'offerta. Gli azionisti che scelgono di restare investiti, famiglia fondatrice compresa, dovrebbero detenere tra il 45,1% e il 49,9%. Un trust UE collegato a un piano di incentivazione del management arriverà fino al 5%.

Rollover e trust insieme superano la metà del capitale, ma la conformità non si regge sull'aritmetica: non tutti gli azionisti che scelgono di restare investiti sono soggetti UE, e l'annuncio prevede che chi non lo è possa vedersi sospendere il voto o imporre la cessione delle azioni. Sono quei meccanismi statutari, non le percentuali in sé, a tenere la compagnia dentro i parametri.

Statuto, voto ponderato e clausole di nazionalità

La tenuta dell'assetto non dipende solo dalle percentuali. AeroTime riferisce che statuto e patto parasociale di Topco includeranno dichiarazioni di nazionalità, meccanismi di voto ponderato, sospensione dei diritti di voto, obblighi di trasferimento coatto e clausole di riacquisto. Sono gli stessi strumenti che easyJet aveva già predisposto nel 2020 in vista della fine del periodo di transizione post Brexit, quando il board fissò un tetto del 49,5% alla quota detenibile da soggetti non UE e comunicò che al 1° gennaio 2021 la proprietà europea si attestava al 47,35%.

Perché la struttura di Castlelake non ha convinto

Il fondo rivale aveva impostato una soluzione diversa: collocare il 51% della proprietà presso investitori con cittadinanza europea, attraverso un veicolo controllato da due manager irlandesi del settore, l'ex direttore operativo di easyJet Peter Bellew e Mark Breen. Reuters aveva riportato che Castlelake si sarebbe fermata al 49% del veicolo di offerta. Gli analisti di JPMorgan, citati dalla stessa agenzia a inizio luglio, avevano espresso dubbi sulla capacità di un finanziatore specializzato in aviazione di costruire un assetto conforme e di trovare un'intesa con la famiglia fondatrice, il cui orientamento in quella fase restava ignoto. Skift osserva che, al di là dei circa 200 milioni di dollari di differenza sul prezzo, le due offerte divergevano soprattutto sul modo di affrontare quel vincolo, e che l'impostazione di Apollo potrebbe diventare un modello per future acquisizioni di vettori europei da parte di capitali extra UE.

Contanti o rollover: la scelta lasciata agli azionisti

Chi possiede azioni easyJet avrà due strade. La prima è incassare 715 pence per titolo. La seconda, riservata agli azionisti eleggibili, è l'Alternative Offer: scambiare l'intera partecipazione, non una parte, con azioni non quotate della nuova capogruppo in rapporto di una a una.

Il meccanismo ha un limite quantitativo preciso. Le adesioni al rollover sono contingentate al 49,9% del capitale ordinario di Topco e, in caso di eccesso di richieste, verranno ridotte proporzionalmente, con il saldo liquidato in contanti. Il consiglio raccomanda l'offerta cash ma non si esprime sull'alternativa in azioni, osservando che la sua convenienza dipende dalla situazione individuale di ciascun azionista. La precisazione non è formale: significa scambiare un titolo liquido e quotato con una partecipazione minoritaria in una società non quotata, controllata di fatto da un gestore di private equity, senza un mercato secondario su cui uscire.

Fino al completamento, easyJet resterà quotata a Londra e continuerà a operare normalmente. Se lo scheme andrà a buon fine, il gruppo lascerà la Borsa dopo oltre un quarto di secolo di presenza sul listino, come nota Simple Flying.

Il percorso autorizzativo passa anche da Roma

Perché l'operazione si chiuda servono due maggioranze qualificate e una serie di via libera regolatori. Lo scheme richiede il consenso della maggioranza degli azionisti votanti che rappresentino almeno il 75% del valore delle azioni votate alla Court Meeting, più una delibera separata al 75% nell'assemblea generale di easyJet.

Sul fronte pubblico servono le autorizzazioni antitrust in Austria, Egitto, Germania e Regno Unito, e i benestare sugli investimenti esteri in Austria, Francia, Italia, Malta, Spagna e Regno Unito. La Civil Aviation Authority britannica ha confermato di aver avviato interlocuzioni con le parti coinvolte. Apollo e easyJet indicano come orizzonte per il closing la fine del primo trimestre 2027.

Il passaggio italiano non è una formalità burocratica. easyJet è il quarto vettore per capacità offerta sul mercato nazionale dopo Ryanair, Wizz Air e ITA, e la sua presenza a Linate e Fiumicino discende da una decisione della Commissione europea. La compagnia è stata designata remedy taker degli slot ceduti nell'ambito dell'ingresso di Lufthansa in ITA Airways, come ricostruito da AeroTime. Un'autorizzazione sugli investimenti esteri su un soggetto che ricopre quel ruolo tocca quindi anche l'equilibrio competitivo disegnato da Bruxelles due anni fa.

Perché easyJet era diventata un bersaglio

La valutazione depressa del titolo è la premessa dell'intera vicenda. I conti semestrali chiusi a marzo 2026 hanno registrato una perdita ante imposte di 552 milioni di sterline, in linea con la forchetta tra 540 e 560 milioni indicata dalla compagnia ad aprile. Il terzo trimestre dell'esercizio 2026, comunicato a fine luglio, ha portato un utile ante imposte di 85 milioni contro i 286 milioni dello stesso periodo dell'anno precedente, una flessione del 70,3%. Bloomberg ha attribuito il calo all'aumento del costo del carburante e a una domanda più debole, segnalando che il dato è comunque risultato sopra il consenso degli analisti, stimato attorno agli 80 milioni.

I numeri operativi raccontano una compagnia che regge. MarketScreener riporta 25,8 milioni di passeggeri trasportati nel trimestre, capacità in crescita del 3% e coefficiente di riempimento all'88,9%, un punto sotto l'anno precedente. Il ricavo per posto offerto per chilometro è sceso del 3%, con un miglioramento di un punto rispetto all'andamento delle prenotazioni registrato a maggio, grazie alla tenuta del last minute. Oddo BHF ha mantenuto il giudizio neutrale con target a 540 pence, definendo i risultati solidi ma non tali da giustificare una revisione delle stime.

easyJet holidays, il motore che ha cambiato il profilo del gruppo

Nell'ultimo bilancio annuale l'utile ante imposte headline è salito del 9% a 665 milioni di sterline, terzo anno consecutivo di crescita, con una posizione finanziaria netta positiva per 602 milioni. Dentro quel numero la divisione pacchetti vacanza ha contribuito con 250 milioni, centrando l'obiettivo di medio termine in anticipo, mentre la compagnia aerea in senso stretto si è fermata a 415 milioni, in leggero calo. Sempre secondo MarketScreener, i ricavi di easyJet holidays sono cresciuti del 27% con un aumento del 20% dei clienti, la quota di mercato nel Regno Unito è passata dal 7% al 10% e il nuovo traguardo dichiarato è di 450 milioni di utile entro il 2030.

È esattamente questo il pezzo che Apollo ha messo in cima alle priorità, insieme al programma fedeltà e ai ricavi accessori. Il modello è capital light, genera cassa senza immobilizzare aeromobili o alberghi, e nel trimestre più difficile ha tenuto: 84 milioni di utile ante imposte contro gli 86 dell'anno precedente, con i clienti in crescita dell'8%.

L'Italia, secondo mercato del gruppo

Per i lettori italiani il punto interessante riguarda l'esposizione del vettore sul mercato nazionale. easyJet ha 38 aeromobili basati su quattro scali, Milano Malpensa, Milano Linate, Roma Fiumicino e Napoli, opera su venti aeroporti italiani e ha chiuso il 2025 con oltre 21 milioni di passeggeri da e per il Paese, con l'obiettivo dichiarato di superare quella soglia nel 2026.. Malpensa resta la principale base dell'Europa continentale: per l'estate 2026 la compagnia ci ha programmato 5,7 milioni di posti su un network che tocca sedici Paesi, con ventidue aeromobili basati. Resta il primo operatore dello scalo, anche se la sua quota sulla capacità europea in partenza da Malpensa è scesa al 23,3% dal 29,3% dell'estate 2022 secondo Aviation Week.

Sul totale della capacità in partenza dall'Italia nel secondo trimestre 2026, Aviation Week attribuisce a easyJet una quota dell'8,8%, dietro Ryanair al 35,5% e appaiata a Wizz Air e ITA Airways, entrambe al 9,9%. Il vettore britannico cresce più lentamente della concorrente ungherese, ma parte da una posizione radicata: dal 1998 ha portato oltre 210 milioni di passeggeri su rotte italiane.

Gli impegni assunti da Apollo, per come sono stati comunicati, escludono nei dodici mesi successivi al closing riduzioni di personale che risultino significative nel contesto del gruppo, formula che lascia spazio a interventi più circoscritti. Includono poi il mantenimento della sede britannica, dei certificati operativi in Regno Unito, Austria e Svizzera, delle condizioni retributive e dei trattamenti pensionistici. Restano impegni di natura contrattuale su un orizzonte definito, che nulla dicono su cosa accadrà al secondo anno.

Cosa segnala il prezzo di Borsa

Il mercato non ha ancora comprato del tutto l'operazione. Il titolo ha chiuso giovedì attorno ai 670 pence, in rialzo del 2,7% ma sotto i 715 pence dell'offerta, dopo un recupero superiore al 65% dal momento in cui l'interesse dei fondi è diventato pubblico. Lo sconto misura la probabilità implicita che qualcosa non vada a buon fine.

L'analista James Halstead, citato da Reuters, ha ricondotto quel divario al rischio di esecuzione legato alla questione della proprietà e del controllo, definendo il prezzo attuale non equo rispetto al valore della compagnia. Sul lato opposto, Andrea Giuricin di TRA Consulting ha osservato che il delisting libererebbe easyJet dalla pressione dei conti trimestrali e ridurrebbe l'esposizione alle turbolenze una volta che il rialzo del carburante si scaricherà sulle tariffe. Halstead ha aggiunto che Apollo potrebbe portare capacità di finanziamento superiore e strutture di leasing più flessibili, due leve che una compagnia quotata con multipli compressi difficilmente riesce ad attivare.

C'è un dettaglio dell'accordo che vale più di molte analisi sull'assetto proprietario. Il marchio easyJet non appartiene a easyJet: è di easyGroup, la holding privata della famiglia Haji-Ioannou, che continuerà a concederlo in licenza alla compagnia contro una royalty pari allo 0,25% del fatturato. Apollo si è impegnata a lasciare l'accordo invariato. Apollo sta comprando la flotta, gli slot, il network, il programma fedeltà e la divisione vacanze, ma il nome arancione dipinto sulle fusoliere resta di qualcun altro. È una delle ragioni per cui la famiglia fondatrice ha potuto trattare da una posizione di forza pur detenendo poco più del 15% del capitale, e uno dei motivi per cui ha scelto di restare dentro invece di monetizzare.